Die beiden Schüler Steve und Curt sind kurz davor die Kleinstadt Modesto für immer hinter sich zu lassen und aufs College gehen werden. An ihrem letzten Abend treffen sie noch einmal ihre Freunde Terry und John, bevor für alle der ernst des Lebens beginnt. Zwischen Tanzveranstaltungen, Zukunftsängsten oder auch -wünschen, der Suche nach einer mysteriösen, schönen Frau und der Erkenntnis, dass sich das Leben nun ändern wird, entwickelt sich ein Panorama heranwachsender Kleinstadtjugendlicher.