Um die Jahrhundertwende planen die beiden berühmt-berüchtigten Desperados Butch Cassidy und Sundance Kid den Zug der Union Pacific gleich zweimal zu überfallen: nämlich auf der Hin- und auf der Rückfahrt. Doch diese Dreistigkeit lässt sich die Regierung nicht gefallen: Von einer Elitetruppe werden die beiden bis zur Erschöpfung gejagt.