Der erstklassige Trompeter Bleek ist in einer Lebenskrise: In seinem Quintett hat der Saxophonist Shadow die Führungsrolle. Noch dazu führt er ein zweigleisiges Liebesleben mit der Lehrerin Indigo und der Sängerin Clarke. Das Fass läuft über, als sein Manager Giant wegen Spielschulden verprügelt wird.